Şirketlere web sitesi zorunluluğu getiriliyor. Adalet Bakanı Cemil Çiçek tarafından
açıklanan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Taslağı ile şirketlerin web sitesi oluşturmaları
ve burada şirkete ait bilgilerin yer alması zorunlu tutuluyor. Tasarı’da, hukuki
sonuç doğuran yönlendirilmiş elektronik mesajlara da dikkat çekilirken, anonim şirketlerde
yönetim kurullarının on- line olarak elektronik ortamda yapılması olanağı da sağlandı.
1 Ocak 1957 tarihinden beri yürürlükte olan 6762 sayılı “Türk Ticaret Kanunu” değişiyor.
Bugünün şartlarına göre tasarlanan Tasarı, Adalet Bakanı Cemil Çiçek, Türk Ticaret
Kanunu Komisyonu Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp’le birlikte açıklandı.
Tasarı ile bir çok yenilik getiriliyor. Bu yeniliklerin en önemlisi ise şirketlerin
elektronik ortama taşınması olarak dikkat çekiyor. Diğer önemli gelişmeleri, elektronik
alışverişte de hukuki konuların geçerli olacağı ve elektronik imzaya getirilen sınırlandırmalar
oluşturuyor. Türk Ticaret Kanunu’nun değişmesinde ki önemli kriterler arasında elektronik
ortamda hukuki işlem kurmanın yaygınlık kazanması gösteriliyor. “Elektronik işlemler
ve bilgi toplumu hizmetleri” başlığı ile belirtilen bölümde, şirketlere web sitesi
oluşturma zorunluluğu şu şekilde ifade ediliyor:
MADDE 1502
Her sermaye şirketi bir Web sitesi oluşturmaya ve sitenin belirli bir bölümünü,
şirketin kanunen yapması gereken ilânlarına, paysahipleri ve ortakları açısından
önem taşıyan açıklamalarına, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarının hazırlıkları
ve yapılması ile ilgili, ortaklara sunulması gereken belgelerin açıklanmasına, bu
kurullara ilişkin davetlerin yapılmasına, oy verme, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma
yönünden zorunlu ve bilgi toplumu bağlamında yararlı görülen hizmet ve bilgilerin
sunulmasına, bilgi almaya yönelik sorulara, verilen bilgiye ve benzeri diğer işlemler
ile bu kanunda ve diğer kanunlarda paysahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının
öngörüldüğü konulara tahsis etmek zorundadır. Ayrıca, finansal tabloları, bunların
dipnotları, yıllık rapor, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda
uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklaması, denetçinin, özel denetçinin, işlem
denetçilerinin raporları ve yetkili kurul ve bakanlıkların istedikleri pay sahiplerinin
ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak şirketin cevap ve bildirimleri
ve diğer ilgili hususlar şirketin web sitesinde yayınlanır. Bu hükümdeki yükümlülüğe
uymama, kanuna aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin bütün
sonuçlarını doğurur. Ceza hükümleri saklıdır.
Finansal tabloları ile her türlü rapor üç yıl sitede kalır.
Web sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış kısmının ticaret siciline kaydı
da dahil olmak üzere, bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş bulunan bu kısmının
herkese açık nitelik taşıdığı, burada yer alan mesajlar ile bilgilerin ilgililere
yönlendirilmiş açıklamalar ve hukukî iradeler olduğu, sitenin bu kısmına ulaşılmasının
usul ve esasları ile ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından
bir yönetmelikle düzenlenir. Web sitesinin bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş
kısmında yayımlanan bilgilerin başına parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi
konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve yukarıda anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle
değiştirilebilir. Tahsis edilen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir.Yönlendirilmiş
mesajların basılı şekilleri 82 nci madde uyarınca ayrıca saklanır. Web sitesinde
yer alacak bilgiler metin haline getirilip şirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek
noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre yazılır veya yapıştırılır. Daha
sonra sitede yayınlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin
olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.”
Elektronik Alışveriş
Ayrıca elektronik alışverişte de kanun hükümlerinin geçerli olduğunu gösteren bir
madde yer alıyor. Böylece normal alışverişte olduğu gibi elektronik alışverişte
de yapılacak işlemlerin geçerliliği hukuksal olarak sağlanıyor. İlgili madde de
şöyle deniliyor:
MADDE 1503
Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla,
ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyid mektubu, iştirak
taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme
ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir,
itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.”
Güvenli elektronik imza
Elektronik imzanın hukuksal geçerliliğinin sınırları da çiziliyor. Tasarıya göre,
“Poliçe, bono, çek makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler
güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyeceği, bu senetlere ilişkin arz, kabul,
aval gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli elektronik imza ile yapılamayacağı”
belirtiliyor. Ancak e-imzanın uluslararası uygulamada geçerliliği artarsa yasağın
Adalet Bakanlığının önerisi üzerine Bakanlar Kurulunca kaldırılacağı kaydediliyor.
Elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul Tasarı, şirketlere web sitesi zorunluluğundan
sonra bir de on-line genel kurul olanağı getiriyor. Tasarı da ilgili madde de şu
ifadelere yer veriliyor:
MADDE 1505
a)Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen
belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla katılabilmeleri
ve oy vermeleri esas sözleşme veya şirket sözleşmesiyle düzenlenebilir.
b)Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde,
şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar
kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme fiziki katılımın öneride
bulunmanın ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğurur.
c)Yukarıda öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için,
şirketin bu amaca özgülenmiş bir Web sitesine sahip bulunulması, ortağın bu yolda
talepte bulunması elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin
bir teknik raporla kanıtlanıp bu raporun tescil ve ilân edilmiş olması, oy kullananların
kimliklerinin saklanması gerekir.
d)Yukarıda anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği
şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştiriri ve ortağa
gerekli bütün araçları sağlar.
e)Yukarıdaki hükümler çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına
ve uygulamaya ilişkin kurallar Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanacak bir yönetmelikle
düzenlenir.
f)Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride
bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukukî
sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları bir Bakanlar Kurulu Tüzüğü ile
düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin
esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler Tüzükten aynen aktarılacak
olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Tüzük ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi
tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında
öngörülen komiserlerin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir.
g)Bu Tüzüğün yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda
katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kota edilmiş
şirketlerde zorunlu hale gelir.
Birinci fıkranın (e) bendindeki yönetmelik ile pay sahibinin temsilcisine Web sitesi
aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri düzenlenebilir.
2. Uygulama kuralları
MADDE 1506
Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, paysahipleri ve yönetim kurulu üyeleri
e-posta adreslerini şirkete bildirirler.
E) Kurumsal yönetim ilkeleri
MADDE 1507
Halka açık anonim şirketlere kurumsal yönetim ilkelerini, yönetim kurulunun buna
ilişkin açıklamasının esaslarını ve şirketlerin bu yönden derecelendirme kural ve
sonuçlarını Sermaye Piyasası Kurulu belirler. Başka kurumlar, kurullar ve kuruluşlar
Sermaye Piyasası Kurulunun onayını almak şartıyla, sadece kendi alanları için geçerli
olabilecek kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler
yapabilirler.”